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  证监会3月20日发布《发行监管问答――关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“发行监管问答”),明确关于战略投资者的基本要求及上市公司引入战略投资者决策程序等。证监会有关部门负责人指出,本次再融资制度部分条款调整,不是放松再融资监管要求。

  业内人士认为,这将打击“套利型参与”,给真正的长期战略资本留下空间,发行人需认真考虑战略协同作用。

  “战投”还需符合两类情形之一

  对上市公司依照《上市公司非公开发行股票实施细则》(简称《实施细则》)第七条引入战略投资者有什么具体要求,发行监管问答明确,《实施细则》第七条所称战略投资者,是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

  战略投资者还应符合下列情形之一:一是能给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司核心竞争力和创新能力,带动上市公司产业技术升级,显著提升上市公司盈利能力;二是能给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

  明确引入“战投”决策程序

  发行监管问答还明确了关于上市公司引入战略投资者决策程序。

  上市公司拟引入战略投资者的,应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》和公司章程规定,履行相应决策程序。

  一是上市公司应与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议,作出切实可行的战略合作安排。

  战略合作协议主要内容应包括:战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应,双方合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份数量、定价依据、参与上市公司经营管理安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务违约责任等。

  二是上市公司董事会应将引入战略投资者事项作为单独议案审议,并提交股东大会审议。独立董事、监事会应对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。

  三是上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议,应就每名战略投资者单独表决,且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,中小投资者的表决情况应单独计票并披露。

  支持优质上市公司便捷融资

  关于本次制度调整是否意味着再融资制度全面放松,证监会有关部门负责人指出,再融资制度作为资本市场的一项基础性制度,在促进上市公司做优做强,支持实体经济高质量发展、服务国家战略等方面发挥着重要作用。为使再融资制度不断适应资本市场改革发展需要,证监会对再融资制度部分条款进行调整,于2月14日正式发布实施。本次再融资制度部分条款调整,不是放松再融资监管要求。

  一是坚持市场化法治化改革方向,进一步规范上市公司再融资行为,精简优化再融资发行条件,落实以信息披露为核心的注册制理念,督促上市公司以投资者投资决策需求为导向,真实准确完整地披露信息。

  二是吸收借鉴成熟市场成功经验,结合中国资本市场实际,调整再融资市场化发行定价机制,充分发挥市场对资源配置的决定性作用。支持有发展潜力、市场认可度高的优质上市公司便捷融资。切实提高公司治理,大力推动提高上市公司质量,夯实资本市场可持续发展的基石。

  三是压严压实发行人及中介机构等市场主体责任,严格禁止“明股实债”等违法违规行为,加大处罚力度,显著提升违法违规成本,切实维护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益。

  下一步,证监会将结合监管实践,进一步制定配套加强日常监管办法,强化上市公司信息披露要求,严厉打击各类资本市场违法违规行为,促进提升上市公司质量,持续优化市场环境。


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